自打6月18日，华中派遣军司令部向由台湾旅团编组成的波田支队下达了作战命令，与此同时，海军军令部也向中国方面舰队下达了“溯江西进，攻占马当、湖口及九江”的命令。原先陆军方面还计划令已占领桐城、潜山一线的第6师团继续向太湖、黄梅进攻，以配合波田支队及海军第11战队的作战，但由于第6师团在离开庐州后大量兵员染病，加之先遣挺进队的主力-步兵第11旅团又因为连连遭到第21集团军-第31军所属135师的反击，伤亡甚众，根本无力继续向前进攻，因而第6师团被迫停止在潜山地区休整。

    从6月22日开始，波田支队及海军第11战队沿着安庆水域溯江西进，开始进攻马当，由于遭到中国空军的连续轰炸和两岸炮兵的不断射击，加以江中布满了水雷，所以沿江进攻部队进展极慢，且伤亡甚重，几乎每日之战皆是损失惨重。

    就在22日当天，搭载着海军特别陆战队的利华号炮舰因在茅林洲下游触及了中**队布设的水雷而沉没，另有3艘汽艇被反击的中国炮兵击沉。另一艘同样搭载特别陆战队的鹊号炮舰则被击伤起火。经过两日激战，日军仍无法打开沿江而上的通道。

    这种情况下，波田支队不得不放弃从江上进攻马当的计划，改以一部兵力在茅林洲附近登陆，沿长江南岸向马当要塞迂回进攻。至24日，登陆日军在与守军第53师反复争夺后。终于占领了黄山、香山及香口。

    自从波田支队以台湾步兵第2联队-第1、第3大队，山炮兵1个中队组成的先遣队同海军于6月22日由安庆溯航，本队随之跟进，向长江进攻以来，除22、2两天因天气原因之外，未遭到空袭外。几乎每日都遭到中国空军的轰炸和两岸炮兵地攻击，伤亡颇大。至少在这之前，马当守军都是占据优势的。

    然而谁也没有想到本不该失守的马当却因为第18军军长李韫珩擅自抽调各部队军事主官在后方大办抗日军政大学的结业典礼会餐而陷入危机，而为了参加预定于24日8时的典礼和会餐，几乎所有的第一线部队连以上地主官多于23日下午离队，有的连队甚至只留下1个排长主持工作。故而在日军波田支队发起进攻的时候，部队当即陷入混乱。

    更为可气的是，当黄山一线阵地陷入危机之时身为第18军军长的李韫珩不但不及时抽调马当守军去增援第一线，反而转派远在彭泽防御的第167师薛蔚英部前去增援。而自知其中缘故的薛蔚英又故意率部拖延，劈开彭泽至太白湖的大路，而走崎岖的羊肠小路。

    而此时，第3战区第60师地第180旅见状甚危险，立即在25日协同第53师对黄山发起反击，并一度夺回阵地。然而就在同一天。日军由香口转攻藏山矶，击退守军阻击，迫使死伤惨重的守军退守香口，而另一股日军则以小艇趁机在牛首矶登陆，形成与沿江守军对峙之态，至2日拂晓。日军在娘娘庙、牛首矶大举登陆，甚至动用毒气弹掩护进攻。

    而虽然这时要塞炮台击伤日舰1艘，空军更以战机13架掩护架轻轰炸机，炸伤停泊在东流江面的敌舰数艘，并轰炸了安庆机场，但由于援军第167师薛蔚英部迟迟未到，要塞守兵在日军海、空军猛烈炮火轰击及优势兵力围攻下伤亡殆尽，遂被迫放弃要塞。

    至早晨9点，马当遂告陷落。而自从6月中旬。第9战区成立之后，根据战区司令长官-陈诚的命令，沿江马当、湖口各地部队此时皆已统归第19集团军总司令-罗卓英指挥。就在马当要塞失陷后的第二天，陈诚于严令罗卓英必须收复马当要塞、香山阵地并确保之。

    “香山、马当为皖、赣门户，其得失影响于今后作战之胜败甚巨。着罗总司令卓英督率第16军、第49军及11师、16师等部，务速恢复香山、马当要塞阵地而确保之。攻克香山

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