过对于1939年的冬季来说，这才只是一个开始罢了，一大早开始，南宁以东地区的步兵1旅团就开始频频遭到中队的进攻，森本宅二中佐指挥的第3大队甚至在八塘遭到中第188师至少一个团及附有炮兵、第5军战车部队的进攻。

    听得报告后的步兵第211旅团长－中村正雄少将当即率旅团主力于当日到达八塘。次日，经与188师、机械化第200师一部战斗之后，步兵第21旅团攻占领昆仑关。

    之后，步兵第211旅团即加强了该地的防守力量，增派了速射炮一个小队、山炮一个中队、迫击炮一个中队、工兵一个小队及无线电两个小队。而此时因第5师团占领了南宁之后，已经完成了填修被挖毁的公路，并兴建完成了机场，作进攻龙州的准备已经成熟，17日，步兵第9旅团长及川源七少将当即率步兵第11联队、步兵第联队第1大队、迫击炮一个中队、工兵一个中队、汽车一个中队、卫生队一部，组成及川支队向镇南关、龙州进攻。

    支队计划由步兵第11联队长－山县栗花生大佐指挥联队所属的第1、3大队，配属部分工兵组成为山县支队，攻占镇南关；而及川本人则是亲率支队主力进攻龙州。至于211日傍晚，及川支队主力占领了龙州。山县支队占领了镇南关。

    但就是及川源七少将所率的支队于20日到达宁明以东的明江时，就接到了师团司令部“中队向南宁大举反攻，旅团急速返回”的命令。于是，及川支队占领龙州与镇南关后，立即作返回地准备。然而占领龙州时，日军得到了大量进口的物资，汽车、汽油、重工业材料、支队于24日匆忙撤退时，很多物资难以带走，所以日军只得将这些物资予以了销毁。

    然而，这些被日本人认为是中国所有的物资实为美国人所有，及川支队的这个疯狂行为为日本外务省惹来了巨大地麻烦，这场和美国人之间地外事纠纷一时间闹得沸沸扬扬。

    而此时桂林行营主任－白崇禧将军，根据南宁附近日军分散较多，并没有太多的实力的机会，提出进行反攻以收复南宁的作战计划，并得到委员长的批准。军委会除了同意动用空军主力，还将在江西省吉安地陈骥第66军调至广西、同时下令余汉谋－第12集团军，动攻势，以牵制广州之敌。而桂林行营12月16日，下达了收复南宁的作战命令。

    夏威地第16集团军，以周祖晃的第一纵队辖170、135师、战车一个连，进攻南宁以北的高峰隘，并以一部进攻南宁以东的四塘、五塘，以策应徐廷瑶－第38集团军攻占昆仑关；以韦云的第2纵队从南宁以南的大塘、吴圩进攻南宁，并阻击钦州向南宁增援之敌；

    徐廷瑶地第38集团军，以主力歼灭昆仑关附近之敌，然后攻向南宁，协同第16集团军、26集团军围攻南宁；

    蔡廷楷第26集团军的军及挺进第3纵队，向桂南地灵山县陆屋地区集中，破坏敌由钦州湾至宁的交通，重点攻击陆屋以西地小董地区，阻敌向南宁增援；

    第66军到达宾阳东南地古辣、甘棠之后。应从宁以东地永淳横县以西地南乡地区渡过郁江。袭击钦公路以东地区之敌。破坏其交通和通讯。并阻止敌北上增援；

    空军侦察钦州、防城海面敌舰活动与登陆情况；轰炸敌航空母舰、机场及军舰和运输船团；掩护地面部队攻击昆仑关、高峰隘；随时听通知出动。支援地面部队作战；

    炮兵部队地主力位于宾阳以西地思陇附近。协助第38集团军攻击昆仑关；一部位于武鸣以南之双桥一带。协同第一纵队进攻高峰隘；

    以第38集团军傅仲芳－第99军主力为总预备队；预定开始进攻时间为12月18日；行营指挥所位于来宾县城西南。红水河南岸地小镇迁江。

    而由于驻南宁地敌第5

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