据军委会的作战及部队编成命令，第5战区及陈诚兵均各自制订出作战计划，第5战区以第2集团军总司令孙连仲，指挥第30军、75军、84军、军，以主力展开于南漳、茨河一线，另以一部从汉水东岸渡河，阻击汉水西岸日军，并牵制其南下。

    而第311集团军总司令汤恩伯，指挥第92军、94军、军以一部在枣阳以北及桐柏附近，与敌保持接触，同时主力则是越过襄、花公路，进至大洪山地区，攻击日军的侧背。94军由大洪山地区，归还江防军建制。

    第68军军长刘汝明，指挥所属及各游击队，固守小林店至长台关一线，监视信阳一线的日军，掩护汤恩伯第311集团军的左侧背。

    第11集团军总司令黄琪翔，指挥第39军为311集团军之预备队，控制于光化附近。

    陈诚兵团以江防军－第26军一部守备汉水西岸原阵地，其余在十里铺南北一线部署第二线防御。并控制有力之预备队于左后翼；尔后视情况转移至董市、当阳之间的山区主阵地。第94军-55师先控制于半月山附近，必要时另由第11军抽调一个师直接担任宜昌守备；

    第2军附第11师，除第76师占领当阳附近阵地外，主力控制于当阳、远地区，策应各军作战。第33集团军除守备原阵地并加强钟祥附近对河防外，另抽调一个军控制于宜城西南的刘侯集、报信坡、安家集附近地区。

    第94军主力应向钟祥方面日军实施侧击相机渡河攻击汉水西岸的日军侧背。第29集团军、应向枣阳、宜城间攻击敌之侧背，确实遮断其联络。第199师除留1团于~归外，主力向马良坪推进，以掩护兵团东左侧背。

    就在李宗仁战区、陈诚兵团紧急部署宜昌外围的防御时，从襄阳以南的欧庙方向，渡过汉水渡日军第3师团于6月1日攻占了襄阳；第39师团则于6月3日占领了宜城。而控制在沙洋镇以东地区的田中静一中将的第13师团主力，也按计划于6月的半夜旧口、沙洋镇一带，击退第26军、94军各一部后渡至汉水以西；池田直三少将的步兵第11旅团，击退第26军一部后，于6月5日上午潜江县的王场地区渡过汉水，随即向北与在沙洋镇的第13师团会合西进应北路的第3师团、第39师团攻向宜昌。

    由于第13师团的步兵第11团由沙洋镇向西推进，北面的第3师团，从南漳攻向远安，第39师团从宜城攻向荆门，第5战区的所属部队，为防止被日军包围于汉水以西、远安以东、沙市以北地区因而不得不后撤，同时军-第26军、第94军也后撤至宜昌外围，布防；这样是形成了第32师防守沙市、江陵；第18军防守宜昌的局面。

    此时，从攻向宜昌的第3师团、第39师团为了集中兵力快速前进，先后放弃了沿途所占领的一些城市，以收缩兵力，加强进攻。这样，第3师团于6月3日放弃襄阳之后又放弃南漳、第39师团于6日放弃宜城，保持兵力向宜昌推进。

    8第3师团攻占远安；第39师团进抵当阳附近；第13师团主力则到达了当阳东南地河溶。池田少将地步兵第11旅团。于8日占领了江陵、沙市。从而形成了三个师团从东北至东南。对宜昌展开了地正面进攻态势。

    6月91、11日。陈诚兵团地第2军、新编第11军、第18军、第2军、第94军等部队。在宜昌外围地龙风、千河、关陵、当阳、新店、红土、新场、古老背。与日军3个师团经过3天地激烈战斗后。被迫后退收缩。

    11日下午17时。田中静一指挥地第13师团一部首先从东南方向进入宜昌城。彭善第18军－第18师。在城内与日军陷入巷战。随后日军第3师团、第39师团相继从北面攻入城内。第18师开始北撤至南津关方向地山区。一部则从黄草坝撤

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