由于第1战区在黄河以北的中条山地区，部署了7个军，另4个军部署于太岳和太行山区。这7个军背靠黄河，以中条山为依托，形成半圆形东西约150公里、南北约50公里的防区。所以在得到敌向晋南增兵和情报之后，重庆的军令部根据敌、我状况、作战方针、兵要地志等对在晋南作战曾研究了3个方案，以供选择。

    第一方案是将主力向黄河南岸撤退，巩固河防。第二方案则计划，乘敌集中未毕，制敌机先，以击破其攻势。第三方案则是采取机动战术，变内线为外线作战。

    但直至当敌情已相当明了之后，军事委员会参谋总长何应钦才于4月18日，飞临洛阳的第1战区长官司令部，召开了有第1战区、第2战区、第5战区高级将领参加的相应作战准备军事会议，研讨晋南三角地带的作战准备，对此次作战，何总长作了相应指示：晋南之敌，似将逐次夺取我中条山各据点，企图彻底肃清黄河北岸之我军，然后与豫东之敌相呼应，进取洛阳、潼关，以威胁我第5战区之侧背，或西窥西安。中条山地位异常重要，如现三角地带一部为敌占领，则陇海路不独深感威胁，且洛阳恐亦难保，西安亦危。设洛阳西安不守，则第5战区侧背完全受敌威胁.

    而在20日的，第二次军事会议上，何总长则是采用军令部第二案的精神，提出我军为确保中条山，第一步，第93军由北向南，第27军由东向西，与中条山右翼各部队协力攻击高平、晋城、阳城、沁水间之敌，以恢复1940年4月前之态势；第二步，与晋西军及第2战区、第8两战区协力，包围晋南之敌而歼灭之。最低限度应确保中条山，而从我控制于中条山以北及以东之兵团协力猛攻敌之左侧背，击破其攻击之企图。

    根据何应钦的这一指示，也就等于是否定了向黄河以南撤退的第一方案，而转为以坚定之决心坚守中条山地区，抗击日军的侵入。为此，要求第1战区晋南作战部队应速作准备，派高级参谋前往现地侦察地形、敌情，提供作为以后作战指导的参考；防守中条山的各部队应依山地之特性，以火力封锁各道路口；利用中条山纵深地带，多构筑斜交阵地，以备一点被突破时尚可依交叉火力扑灭之；对主阵地带工事，须随时日而增强.

    但事实上，第1战区主力自1938年.春，退入中条山地区至今，已长达3年，本有充裕的时间利用有利地形构筑坚固工事，整训部队、加强战备。但由于最高当局的错误决策以及上下之间、部队之间矛盾重重等原因，原定一年的整训拖了两年半尚未完成，部队则是对日疏于戒备，而且由于较长时间未遭日军大规模进攻，已经成了马放南山之势。

    4月28日，军令部根据日军在山西省.南部集结的情况，日军日军有由沁阳、济源及横岭关、皋落镇攻向黄河岸边垣曲的企图已经明显。因决定，首先打破敌东、西两路的进攻，于5月2日令第1战区：以1个军向东路的高平、博爱，另以1个军向以西之闻喜、侯马、夏县采取攻势，以击破敌之进攻。另令：第2战区的晋西部队向同蒲路，第5战区在黄汜区以东的部队向陇海路发动攻击，牵制各当面之敌。

    5月3日，第1战区制定出了相应作.战计划。方针是为打破敌之进犯企图，制敌机先，积极实施游击，以粉碎敌之攻击准备及兵力集中。要领是以第27军以一部积极向新乡、博爱间道清铁路沿线游击，可能时力求打破敌对白晋公路之封锁。

    第24集团军，以有力之一部分别对安阳、淇县及壶关.一带游击。第9军的冀察游击第1纵队，以有力部队进击温县以东，积极实施敌后游击；该军第47师控置于王屋、邵源间，修筑封门口一带工事。第14集团军，以有力一部对高平及沁水、翼城方面积极实施游击，可能时力求突破阳城。第80军则配属河北民军，以主力

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