湘北及长沙附近战事激烈之时，鄂南、赣北的中日两**队为配合湘北主战场的作战，曾互有攻防。当会战展开之后，遵照军事委员会9月20日及以后的一再电令，顾祝同第3战区、李宗仁第5战区、陈诚第6战区，分别各向当面日军发动了范围广泛的进攻。

    第3战区奉命于9月23日开始全面袭击活动。部署于鄱阳湖南侧，担任湖防的第100军首先对控制在南昌周边的日军第34师团各据点频频发动攻击，并一度推进至牛行、乐化、南昌近郊，夺占了楼前市、黄溪渡；

    担任鄱阳湖东岸、湖口至安徽境内长江南岸防御的第23集团军则对日军第116师团所据守的湖口、彭泽、马当、贵池、繁昌等沿江要点多次袭击，并在长江实施水雷布设；

    担任宣城以东、太湖以西苏皖边界地区防御的第32集团军则向芜湖、溧水、武进、长兴附近的日军第15师团各据点和交通线发动进攻；

    担任钱塘江两岸至浙东沿海防御的第10集团军则向日军第22师团所据守的富阳、余杭、绍兴、曹娥、余姚、奉化、溪口附近各据点多次袭击；

    担任福建沿海和内陆防御.的第25集团军则是向厦门岛、南日岛和闽江口日军发动袭击，一度攻克南日岛。战斗持续至10月20日，第3战区方才奉命停止攻势。

    而第5战区则于9月25日开始发起广.泛袭击、游击行动。第21集团军从大别山出击，向广济至武汉间的日军守备据点发动攻击，这一线除了独立混成第14旅团之外，第40师团一部守备的长江北岸各据点、日军第3师团一部守备的平汉铁路南段各据点都因师团主力被抽调去了湘北方向，而遭到广泛袭击；

    第31集团军、第15集团军分别从淮.河南北地区向津浦铁路的宿县以南各据点、陇海铁路徐州至开封间各据点、平汉铁路信阳南北各据点发动袭击，一度攻克宿县以南的板桥集；

    第2集团军则从桐柏山向平汉铁路花园至孝感间.以及随县、应山附近各日军据点发动攻击，攻克独崇山、徐家店，甚至一度攻入随县县城；

    第29集团军则以大洪山南北地区为基地，向京山、钟.祥附近各据点发动攻击，至10月11日，第5战区奉命停止攻势。

    而自去年6月日军占领南京之后设立的第6战区，.却是乘机发起了一次大规模的作战。

    陈诚司令长官.的第6战区所辖部队有江防军、第20集团军、第26集团军等部队，共10个军27个师。而当面日军则是守备宜昌、当阳的第13师团、守备当阳以东、襄河以西的第39师团、负责交通运输线治安的独立混成第18旅团。

    但由于8月下旬，日第13师团奉命抽出步兵第26旅团的主力，以步兵4个大队、两个山炮大队为基干组成支队，由步兵第26旅团长-早渊四郎少将指挥，组成早渊支队参加长沙作战，而独立混成第18旅团则被调往襄河以西接替调出参加长沙作战的第4师团防务，因而第6战区当面日军大大减少。

    这种情况下，军事委员会于9月20日、21日、3日连续电令第6战区司令长官-陈诚，要求第6战区乘机克复宜昌，并限于23日开始发起攻势。

    由于这一重大军事行动既是策应第9战区作战，又是解除日军对重庆和西南后方的重大威胁的作战，故而为加强第6战区进攻兵力，军事委员会命令将第5战区所辖第33集团军暂归第6战区指挥。

    由于日军第13师团在宜昌的防御部署相当薄弱，福永转大佐的步兵第58联队被抽出了第1大队，配置给早渊支队去了长沙，这样一来剩下的两个步兵大队的就必须承担起防守宜昌长江西岸从上游的平善坝，直至下游上、下五龙口一带的阵线，以构成宜昌长江西岸山地的屏障

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