建安二十年（215），曹操在刘备夺取益州之后，率领大攻占了汉中，但没能把握机会乘势进一步进攻益州，不过曹操依然留下了夏侯渊守卫汉中，并且派出张郃骚扰巴西一带。

    对于刘备而言，汉中是益州的门户不容有失，他遂在法正、黄权等人的建议下，率领大军亲自讨伐汉中。

    【瓦口关之战】

    建安二十年（215），曹操占据汉中返回邺城之后，张郃别督诸军南下进攻刘备所控制的巴东、巴西二郡，意图将当地百姓迁徙到汉中，以消弱刘备的实力。

    当时张飞为巴西太守，为了抵御张郃，张飞亲自率军与张郃相据五十余日，双方在瓦口关展开大战。张飞率领精兵万余人主动进攻宕渠的张郃，张郃率兵迎击，张飞将张郃引到瓦口关，山道狭窄，张郃军前后军不得救应，被张飞打得大败，张郃为了逃命，只得放弃战马攀山而逃，率领部下十余人逃到南郑。巴西郡自此获安。

    【劝谏北上】

    早在曹操破张鲁，张鲁逃入巴中之时，黄权就向刘备进言：“如果失去汉中，则三巴之地就会受到威胁，这就割去了蜀地的大腿与臂膀。”于是刘备以黄权为护军，率领诸将进入巴中，企图联合张鲁。但张鲁已经回到南郑，投降于曹操，黄权遂返回。

    两年后，建安二十二年(217)，刘备已经稳定了益州局势，于是法正劝刘备说：“曹操一战就降伏张鲁，平定汉中，但他没有乘此破竹之势而进取巴、蜀，却留下夏侯渊、张郃镇守汉中，自己率军北还，这样做并非他智谋不行，兵力不足，必定是自己内部有忧患迫使他这样。现在分析夏侯渊、张郃的才干谋略，并无比我国将帅高明之处，如果我们举兵征伐，一定能取得成功。取胜之后，可以在那里大力发展生产，广积粮食，寻找时机出兵进击，这样上可以消灭敌寇、安辅汉室，中可以蚕食占取雒、凉二州，开拓疆土，下可以固守险要，为长远割据一方之计。这大概上天有意给我们良机，机不可失！”刘备十分赞同法正的计策，于是决定率领诸将领兵挺进汉中，法正也随同前往，这也标准着汉中大战正式拉开序幕。

    同年，孙权派都尉徐详求降，曹操与孙权谈和，得以集中力量对抗刘备。

    【下辨之战】

    刘备下定决心夺取汉中之后，派出张飞、马超、雷铜、吴兰等人攻打下辩，曹操则派遣曹洪、曹休、曹真、张既等人抵挡。

    建安二十二年（217），十月，刘备准备与曹操争霸于汉中之地，遂派马超与刚刚在巴西大胜张郃的张飞、吴兰、雷同等将领屯兵于下辩，氐族雷定七部万余人响应马超，牵制曹军先锋主力。

    次年，正月，张飞与马超、吴兰、雷铜等率军驻扎沮水，准备攻打武都、阴平两郡。吴兰、雷铜被曹洪、曹休击败，吴兰部将任夔战死，阴平氐王强端逆斩吴兰，把首级献给曹军。

    当时刘备率领诸将起兵攻汉中，另派遣将军吴兰攻击下辨。曹休遂被任命为骑都尉，与议郎辛毗一起担任主帅都护将军曹洪的参军，且和偏将军曹真、雍州刺史张既等随曹洪进军征讨。曹操在出征前对曹休说：“你虽名为参军，但其实就是这支军队的主帅。”曹洪得知此令后，也把军中事务委托给曹休负责。当时刘备见曹军进至下辨，于是遣张飞屯驻于固山一带，声称要切断曹军的后路。

    曹洪与诸将进行商议后都对是否继续进军犹豫不决，曹休说：“刘备的军队如果真的要切断我军后路，就应该隐蔽地行动，暗中设伏。如今却先虚张声势，说明这只是刘备等人的疑兵之计。我军应该趁敌人尚未在下辨集结大军之时，尽快击破吴兰。一旦吴兰被击败，张飞的疑兵就毫无意义了，必定会自行退走的。”曹洪听从了他的建议，进兵击破吴兰，张飞其后果然退走。

    其后

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