或是并购重组，就全都无法上市融资的情况。

    “林总，您要让他们知道，如果没人做出牺牲，就凭这层永远无法更改的近亲属关系，将来他们的公司也无法上市。”

    “呵呵。他们会说等过几年，说不定法规都变了，你们这行的法规我听说每半年就要大换血。”

    曹平生闻言嗤笑一句：“涉及上市公司核心利益的法规，是永远变不了的。”

    林德义听后沉默了一会儿，凑近曹平生认真道：“平生，你可是金牌保代，你干这行也二十年了，就没有别的法子了么？”

    曹平生缓缓吐出一口烟道：“那三家公司的下游市场，与你们重不重合?”

    “你说客户？”林德义问。

    “对。”

    “那肯定不重合，我们都是卖海外，他们都是卖国内。”

    “嗯。”曹平生边应着边思考着什么，关于林德义的说辞，项目组自然要去全方位调查与核实，但如果下游市场不重合，那么同业竞争这个问题，解释起来就还有一丝希望，毕竟大家都知道香蕉出口海外的生产商与香蕉供应国内的生产商，其实根本不存在什么竞争关系。

    “是不是客户不重合就不算竞争了？”思维还是较为灵敏的林德义立刻问道。

    “之前有一家电子公司，沪明电子，跟目前咱们的情况一样，跟它的关联公司同样都做手机板。沪明电子的客户全在国外，关联公司的客户全在国内，双方为此还签订了《市场划分协议》，规定沪明电子具有海外销售的优先权，关联公司除特殊情况外不进行海外销售。”

    “结果呢？上了么？”林德义语气捎带急切。

    曹平生笑着摇了摇头，“被否了，当时就因为他们各自的销售市场不一样，所以招股书里披露的是该情况不属于‘实质性’同业竞争，但资本监管委员会不认这个解释。”

    见林德义的眼神瞬间暗淡了下去，曹平生赶忙道：“当然了，林总，这家公司上市被否，原因是综合性的，不仅仅是同业竞争这一条，不过这个例子至少可以说明，通过市场分割的方式，无法彻底解决同业竞争.毕竟之后沪明电子的老板为了上市，忍痛卖掉了关联公司的全部股权，彻底剥离干净了，同时也解决了当初上市被否的其他问题，所以最后二审通过了。”

    “但我们不是卖股权的问题，我个人甚至没持有这三家公司1%的股权，完全独立的，我们是血脉啊，血脉怎么剥离？”

    曹平生呵呵一笑，无奈道：“所以我一开始就说了，这是个大问题。”

    【投行之路课外科普小知识同业竞争的对外披露】

    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（2oo6年修订）》规定：“第五十一条发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。”