蒙古兵临东北后，顺我者生，逆我都亡，东京、北京、兴中府相继被攻占，蒙古基本上控制了辽东。蒙古军雷厉风行的气势震撼了锦州土豪张鲸兄弟。张鲸，原是锦州的一名土豪，趁金末时局混乱的时候，他在辽东聚集军队十余万，1214年他杀掉金的锦州节度使，自称临海郡王，有雄踞辽东的野心。木华黎下辽西后所向无敌，张鲸就率领1o多万土兵向木华黎投诚。

    不久之后，成吉思汗下诏，命张鲸总领北京十万提控兵，跟随蒙古大将掇忽阑攻取略燕南未附州县。既然投降就得任由成吉思汗驱遣，可张鲸并不这样想，他以十多万大军投降蒙古，本是不愿与蒙古对抗，倒要依仗蒙古之势，稳稳当当地坐稳临海郡王的宝座，可现在却听他驱遣，哪有以十万大军投降还得充当马前卒的道理。

    故此，对成吉思汗的诏令，张鲸的内心很不是滋味，满怀不服，言行中颇有抵制的苗头。木华黎觉察到张鲸的不良表现，就命石抹也先监督他的军队，并催促蒙古、契丹军和张鲸的十万提控汉军南征。

    大军至平州，张鲸故意装生病，逗留不进，并谋划要逃回北京。石抹也先觉得这样逗留下去不是办法，就干脆将张鲸执送到成吉思汗的大帐。成吉思汗非常生气，张鲸辩解说：“臣实病，非敢叛也。”成吉思汗说：“既然不叛，就叫你的弟弟张致为质子，我自当让你活着。”张鲸口头答应，到半夜就偷着逃跑，石抹也先拼命追上，路上将其杀掉，这个土豪就这样窝窝囊囊地倒在石抹也先锋利的刀下。

    史天倪等以万多清乐军投靠蒙古，蒙古叫他干什么他就干什么，而石抹也先等来蒙古时身无一兵一卒，只能靠为蒙古效犬马之劳而争得一席之位。

    可张鲸跟他们不一样，其投靠蒙古本想与蒙古分庭抗礼，稳当临海郡王，哪知蒙古竟把他当成马前卒驱遣。身拥十多万大军而委身于人已够他委屈了，哪能再这样俯帖耳惟命是从呢？显然，悲剧就这样生。所以，张鲸的悲剧根源就在于他拥有十余万大军。

    身拥十余万大军的优势背景必然促使他滋生高远的愿望，问题是他的愿望却没有被形势所接受。他表面看似强大，而实际又不能主宰形势。当他因不能屈服于现状而想努力去改变时，悲剧就从身后稍然而至。

    成吉思汗和木华黎早已估计张鲸一时难以驯服，命张鲸总领北京十万提控兵南征，乃是调虎离山之计，目的是要考验张鲸的心志。张鲸若能俯帖耳惟命是从，那他的命运必将改写，以后必定在蒙古封王封侯。

    跟随蒙古大将掇忽阑攻略未附州县，张鲸的命运将改写，其后必定在蒙古风光一世，可惜张鲸高估了自己的价值，又对形势一片懵懂，最终兵败、身死、家亡。

    张鲸的弟弟张致也是军阀意识深重而不识时务的人，得知张鲸被杀，他悲愤万分。就杀掉了蒙古使者，据锦州而叛，自称瀛王，改元兴隆。攻略平、滦、瑞、利、义、懿、广宁等州。1216年六月攻陷兴中府（今辽宁朝阳）。

    木华黎马上率领蒙古不花等大将和数万大军前往讨伐，探知蒙古军到来，许多州郡杀张致的伪官吏投降。蒙古军进逼红罗山，锦州主将杜秀投降，木华黎封秀为锦州节度使。

    七月，木华黎兵临兴中府。兴中府依险为阻，兵精粮足，木华黎认为若正面攻打必然一时难以取胜，于是他设下一计，引蛇出洞，先派吾也而去攻溜石山，并告诉他：“今若急攻，贼必遣兵来援，我出其不意，断其归路，致可一战成擒也。”然后他又派蒙古不花驻守在永德县西十里守候。

    张致听到溜石被围，果然派遣张鲸的儿子张东平率领骑兵八千、步卒三万前来救援，蒙古不花马上切断援军的归路。并快马报告木华黎。木华黎连夜率军疾驰，黎明在神水县东面遇见张东平，蒙古不花同时也赶到，两军前

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