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    第51军军长于学忠下辖2个师驻青岛后调津浦南段。该军原系东北军。于学忠是军界老资格张少帅的亲信旧人抗战意志比较坚决在张少帅到南京以后奉少帅的指令统帅东北军事务。无奈各部军长相互不和东北军土崩瓦解。

    第3军团军团长庞炳勋下辖1个军（4o军庞兼军长）驻砀山。该部原系西北军装备较差。全军名为军团只有一个4o军4o军只有一个39师所以第3军团实则只有5个步兵团的实力。

    蒋后来又将第22集团军（川军总司令邓锡侯）像处理蹩脚货一般塞到了第5战区。

    以上各部的共同特点是均系非嫡系部队装备、编制都不足。其将领们激于民族义愤欲同日军一拼却又担心作战损失得不到补充因之对于即将到来的大战犹豫彷徨。毕竟在淞沪会战里为了掩护全军撤退曾经在上海南郊和日军血战就连军长吴克仁将军也壮烈殉国的东北军第67军由于损失惨重就被撤销了番号部队被缩编为一个师即将被中央军吞并。有了前面的例子这些依靠手上部队吃饭的军头们难免会有顾虑。

    杂牌军悲惨局面以及导致的消极后果李宗仁在其后来的回忆录中有深入的分析:

    第一件令人不服的事便是硬把全**队分成“中央系”和所谓“杂牌”。在武器、弹药、被服、粮饷各方面中央军得到无限制的补充杂牌军则被克扣。如川军开到徐州我竭力请求补充中央破例补充了每军步枪25o支。这真是“杯水车薪”何济于事？因而在大敌当前之时并肩作战的友军有的食丰履厚武器精良气焰凌人有的却面有饥色器械窳劣。要他们同样出死力而无怨尤又岂可得呢？

    由这种歧视所产生的恶果则更是历数不荆。就以“中央军”而言上上下下都是具有“通天”本领的“天子门生”。大家惟领袖之命是从将帅不和上下倾轧作战能力自然无法提高。但是犯起法来大家都是黄埔同学又官官相卫蒙蔽最高当局。兹举一实例：民国3o年5战区第1o补充兵训练处第2团团长何中明（黄埔四期毕业）其团部驻老河口南3o里的仙人渡曾将病兵3o余人衣服剥光活埋致死。何的同事见此事太残酷乃据情报告长官部。我便派军法官及有关人员前往查办并掘坟检视情形确实惨不忍睹。因将何中明扣留交军法处审讯属实判处死刑。本拟就地枪决以申国法。不意中央当局闻讯电令押解重庆军法总监部旋即释放。因军法总监部内高级人员多系黄埔毕业生狼狈为奸尽管何中明罪无可赦也可逍遥法外。

    可是蒋先生却最喜欢人家恭维黄埔毕业生是如何如何地好杂牌部队是如何如何地不好。而他的左右又都是善于阿谀的人于是蒋先生朝夕所听到的批评和看到的特务密告都正如他所想像的。因而成见愈深欲消灭杂牌部队之心也愈切。

    至于杂牌军部队本身呢在这种无法无天的局面之下也就竭力自救。他们都知道中央当局欲利用对日抗战来消灭他们平时克扣粮饷战时不予补充等他们消耗得差不多了便将他们遣散或改编归并其他部队空出的番号便可以“嫡系”补充了。

    此外李宗仁刚抵徐州之时正是上海新败之际。大家感到中**队在京沪线上陈兵百万尚难保淞沪今敌军挟新胜之威南北两路向徐州而来李宗仁以十余万杂牌军与之周旋真如“螳臂挡车”。徐州城内人心惶惶市面萧条形同死城。为了安定人心李宗仁每日清晨或午后都要骑马到城内主要街道巡视一番。“心情虽极沉重而态度故作悠闲”。可见当时李宗仁的日子的确不好过。世人都以不同心情猜测着由他领导的这支杂牌军在势头正盛的虎狼之师的围攻下的可能结局。但是也有一个方面的事情必须要得到注意那就是在经过蒋介石杀韩复榘以镇军威以后中**队上自战区司令长官下至普通士兵无不受到震动士气大振。即使是向来拥兵自重的地方军头也不敢在这个时候效仿韩复榘

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