各部退守韩庄、万年闸、台儿庄一线。何基沣秘令第77军37师111团将地下党员王世江任营长的第3营留在运河以北以便与解放军联系。11月6日解放军第1o纵队逼近韩庄王世江即率部起义。而此时59军的上层军官对起义还没有统一认识军长刘振三以看病为名放弃指挥去了上海师团长有的犹豫不决有的要求推迟起义。而77军军长王长海也称病告假把部队交给何基沣。何基沣、杨斯德认为形势紧迫决定于11月8日起义凡不同意起义者一律就地解决。就在这时解放军已占领万年闸并有三个团渡过运河。在解放军步步逼近的压力下59军终于一致同意起义。而张克侠由于策反时有所暴露被冯治安软禁在徐州为了赶上起义他几经周折才摆脱监控于8日上午到达贾汪。

    11月8日何基沣、张克侠率领第3绥靖区第59军38师、18o师第77军之132师和37师111团共2.3万人在贾汪、台儿庄起义。

    11月28日何基沣、张克侠、孟绍濂（77军副军长）、过家芳（77军132师师长地下党员）、杨干三（59军38师师长）、崔振伦（59军18o师师长）表联名通电宣布脱离南京政府加入解放军。

    何、张的起义使得徐州北面的**运河防线出现了大缺口为解放军的三个纵队迅渡过运河切断黄焕然兵团与徐州的联系赢得了宝贵的时间创造了极为有利的条件。根据后来的推算只要在这里解放军停留时间过四个小时黄焕然兵团将顺利地退入徐州。

    11月7日粟y查明了黄焕然兵团的西撤行动又获悉何、张即将起义立即下令各部分头追击要求各部不怕建制混乱谁先到达谁就先切断敌向徐州退路。华野担任突击任务的第1、4、6、8、9纵队分路南下向运河东岸挺进；第7、1o、13纵队穿过第3绥靖区起义部队防区直取曹八集、大许家；第2、12纵队南越陇海路向徐州东南攻击前进迂回堵截西撤之敌；第11纵队及江淮军区两个旅经皂河向大许家前进与突击集团协同堵截西撤之敌。

    11月8日黄昏第4纵队在运河车站以北与黄焕然兵团后卫第1oo军44师遭遇激战一夜后4纵未与敌纠缠向西强渡运河继续追击黄焕然兵团主力。当天午夜第9纵队在沂河边的埝头集追上了黄焕然兵团担任侧翼掩护的第63军后卫两个团在战斗中为了迅渡过沂河迂回包围敌人9纵27师79团1营2连的十个战士跳下冰冷的河中用肩膀托起木板架起浮桥保障部队完成了任务。这个事迹被称为“十人桥”后来写进了新中国的小学教科书。激战至次日拂晓全歼63军后卫两个团。

    11月9日华野《关于全歼黄焕然兵团的政治动员令》号召全军不怕疲劳不怕困难不怕饥寒不怕伤亡不怕打乱建制不为小股之敌迷惑不为河流所阻坚决追击奋勇作战。特别要求各级指挥员在总作战意图下机断专行灵活指挥不失战机组织作战。

    华野主力的多路推进以及何、张的起义南京震惊徐州惶恐。蒋总统、刘经扶都判断解放军势在攻取徐州为确保徐州徐州剿总于11月9日紧急调整部署。李文卿兵团向徐州东北的大湖、荆山铺、茅村车站地区集结；黄焕然兵团向徐州东南的

    徐山村、潘塘地区集结；邱雨庵兵团位于徐州以西的黄口地区对付从鲁西南向徐州推进的解放军六个纵队（实际为两个纵队）；孙元良兵团主力务必于11月1o日到达宿县、符离集另以一个军守蚌埠；刘汝明第4绥靖区在怀远、定远、凤阳布防；剿总直属之第72军守徐州第96军守临淮关。

    黄焕然兵团由于后卫部队已与解放军接火没渡过运河的部队非常惊慌后卫第1oo军44师才过了一个团桥边一辆弹药车突然起火爆炸负责炸桥的工兵以为解放军赶到慌忙将运河大桥炸毁。44师两个多团还未过河就这样被扔在了河东。黄昏后解放军

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