就在常遇春与鄂勒哲斗智斗勇的时候，吕珍经过一个多月的准备，开始着手渡江。三月初，他遣人攻克了马驮沙，做出要在这里渡江的架势，然后又在通州静海虚张声势，把定远水师引得两边跑。最后，吕珍在泰兴集中了数百艘船，扬帆南下。等到定远水师闻讯赶来，吕珍已经渡过了近四万精兵。俞廷玉和廖氏兄弟无奈之下只好围着张军的这些民船攻打，也算是泄愤。

    吕珍稍一整顿兵马，开始准备行动。这时已经成为孤城的常州城里生了变故，城中富商黄贵甫正在四处寻找新靠山，由于傅友德的任务是围常熟，所以也顾不上这一头，让黄贵甫很是失望。现在听说江北张士诚遣大将吕珍率数万大军南下经略，不由大喜，连忙遣人前去洽谈，愿意以为内应。

    接到消息的吕珍正中下怀，立即率军南下。他的兵马刚至，黄贵甫的家丁趁夜打开了北门，大军一拥而入，不费吹灰之力便攻取了常州城。而一直在苦苦守城的万户府知事刘良见城破，投水自尽。其子刘毅为报父仇，怀揣利刃，日夜守在黄府门外，终于抓住了一次机会将黄贵甫刺死。吕珍感刘毅纯孝，便将其释放，却将黄府家产尽数没收，以为军资。

    吕珍占据常州后，继续不管常熟，反而遣部将史文炳率兵攻陷了南边的宜兴州，直接威胁到了定远军腹地应天府。

    局势一下子变得紧张起来，围攻常熟的傅友德有点进退两难。真如吕珍所料，经过两次激战，傅友德所部兵力也损失不少，所以经过补充，但是八个步兵团依然无法满员，只有两万左右。而且经过三、四个月的激烈战斗，定远军水6两军近十万人，还有数万降兵俘虏，已经把应天等地的存粮吃得差不多了，现在供给已经开始变得紧张起来。而吕珍所部已经过他的将近一倍，这仗不好打。

    傅友德故技重施，加强攻打常熟城，而张士德也识破了他的用意，咬着牙硬抗，就是不派人出去求援。相持了十几日，张士德已经力竭，而吕珍却在常州、宜兴纹丝不动，反而累累遣兵向应天府的潥阳进行试探性的进攻。

    傅友德知道常熟城已经失去诱饵效果，干脆一鼓作气攻陷常熟，俘获了张士德，然后留兵驻守，主力向西运动。当他来到无锡城下，城里的百姓早就翘以待，杀官举城归附。而就在这里，傅友德接到常遇春的通报，他已经与冯国胜合兵一处，解决了苗军鄂勒哲部。

    傅友德不由大喜，这意味南线部队的八个步兵团可以抽调出一半的兵力来支援自己，加上自己的部队，在兵力上已经与吕珍部不相上下了。既然如此，傅友德决心利用吕珍短时间里不清楚南线战事变化的机会好好运作一番。

    接到傅友德传信的常遇春也立即行动起来，他东拼西凑，把四个满员的步兵团交给冯国胜，由他和花云、赵大勇、张铨统领，然后沿着运河向无锡进，与傅友德部汇合。而廖永安、廖永忠率领三营水师一万余人，从江阴河进入运河，也在无锡与傅友德汇合。

    三支军队合在一起有四万多人，他们水6并进，沿着运河浩浩荡荡向常州进。

    吕珍也在常州思考着下一步，应天府是定远军的腹地，也是个大泥坑，自己要是敢往里面踏进去一步，江宁的刘浩然绝对可以动员出十余万大军来围剿自己。吕珍不知道江南行省的军制，他只是依据常理来判断，刘浩然这么大一片地盘，至少也应该有个十几万军队吧，除去在东南作战的数万人马，吕珍知道应天府等待自己的有多少军队。所以吕珍只是派史文炳率五千兵马轻取宜兴，然后摆出威胁的姿态，他的目光还是放在常熟和傅友德身上。傅友德在等待吕珍暴露出弱点，他又何尝不是在寻找傅友德的弱点。这就好像两只势均力敌的老虎相搏，都在谨慎地试探着，等待着。

    吕珍很快就接到傅友德攻陷常熟、俘获张士德并进军无锡的消息

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