。叛军大将杨朝宗率令步骑兵两万将要袭击宁陵，断绝张巡后路。这使形势更加恶化，于是张巡撤出雍丘，向东坚守宁陵，这时候他才与雎阳太守许远会面。当时他只有马三百匹，兵三千人，可是在杨朝宗率军到达宁陵西北时，张巡与许远二人以及部将雷万春、南霁云果断地与杨朝宗交战，一昼夜达数十次，大败叛军，杀死一万多敌人，斩二十余将，死尸塞满汴水。

    王画虽然因为唐朝将士不配合，十分苦恼，可借用李隆基名义，下旨让张巡为河南节度使，暂且代理河南军政事务。但这首圣旨被李巨没收了，只给了折冲都尉与果毅都尉三十余职，连奖赐的物品都没有。张巡写信责问，李巨竟不回信。

    雎阳地当雎阳渠要冲，位置十分重要。王画这时候专心经营关中陇右灵武，又与吐蕃开战，叛军无奈，只好将视线转向了江淮。但攻克江淮，必须攻克雎阳。

    于是安禄山让他的儿子安庆绪派部将率同罗、突厥、奚与契丹精锐与杨朝宗兵力汇合，共十几万人，进攻雎阳。

    这时候雎阳迎来一位客人。

    已经祸害了河北河南山东，王画不想安禄山再祸害江淮了，派人联系张巡，提供大量武器。

    但被张巡拒绝了，他说道：“回去禀报你家主人，尔亦为反贼耳。嗟来之食，吾不受。”

    然后开始与叛军苦战。

    张巡幸与不幸，遇到了许远，自知军事才能不及张巡，推张巡为主帅，自己管筹军粮与物资。张巡到任后，立即击杀主降大将田秀荣，然后趁着叛军先锋远道而来，主动袭击叛军。大胜而还，缴获了大量车马牛羊，张巡将这些战利品全部分给将士，自己分毫不要。这时候正是麦熟之时，叛军主力军队到达，就着麦子收割以充军粮。张巡在城上看到后，集结军队，擂鼓做出出城的样子。叛军立即停止割麦待战。张巡于是停止擂鼓，让军队休息。如此再三，叛军放松了警惕。张巡让南霁云率军大开城门，直捣尹子奇的大营，斩将拨旗。与此同时，叛军又有一千多精骑，直逼城下，招张巡投降。张巡一边在城上与叛将答话，一边暗命几十人手持钩、陌刀、强弩、长弓从城下吊下，潜入无水的护城壕中，趁城外叛军依仗人多并不戒备时，勇士奋勇杀出，叛军猝不及防，再次损失了很多人马。

    到了七月，叛军再次围城，这时城中无粮了，士兵每天才能分到勺米，饿得只能吃树皮与纸，有的饿得无奈，吃泥巴解饥。张巡派部将南霁云从城东门杀出搬请援兵。但拥兵自重的贺兰进明，也就是夺走颜真卿兵权的大臣，驻守彭城的许叔冀、尚衡皆观望不肯出兵。只有驻守真源的李贲援助马百匹，宁陵守将援助兵三千人。但这些士兵经南霁云杀出重围，进入雎阳城中只剩下一千余人。

    叛军得知城中无粮，有的士兵饿得连弱弓都拉不起来，于是加紧攻城。这时候守城将士也劝说张许二人商议突围而去，张巡与许远商议了一下，认为雎阳是江淮屏障，如果失守，叛军南下，蹂躏江淮，于是决定坚守。

    这时候叛军用云梯攻城，张巡命士兵用钩杆将云梯顶翻，立即又从城头上投火焚烧云梯。只好用巧力了，都饿得没有力气强行掀翻。叛军见到云梯没有效果，于是又用钩车、木马攻城，但当他们靠近城墙时，又被城头上放下来石头砸得七零八落。叛军于是围城挖壕，壕外又筑栅栏，长期围困。这也是逼得无奈，采用的下策。

    这一招真管用。城中出击无效，又无粮食，有许多士兵被活活饿死。

    张巡看到低落的士气，将他的爱妾捆起来，放到院中。

    南霁云惊异地说道：“大帅，你要做什么？”

    这个小妾平时知书达礼，长相清秀，在这些天里面，为士兵缝被军衣，照顾伤员，很得士兵欢迎。

    张巡说道：“与其饿死，不

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