愿意与之联合对付刘文辉，刘湘当然求之不得。双方几经信使往来，终于结成了反刘文辉联盟。

    当二刘成为四,压倒群雄的两大势力之时，二人之间的矛盾也早就产生了。刘湘早有一统四川的野心，他经常公开声言：“我统一四川后，将如何如何他的神仙军师刘从云也经常在刘湘的耳边说：“一抹不藏二虎，一川不容二流（刘）。”这更助长了刘湘要做“四川王”的野心。

    刘文辉亦是野心勃勃，他常向别人问计：“你看四川要如何统一？”俨然以统一四川为己任。同时，刘文辉还支持滇军胡若愚打回云南，支持王家烈独占贵州。这表明刘文辉之志不仅在独霸四”还力图控制西南。

    刘湘在准备对刘文辉的进攻时，也从蒋介石那里得到了支持。在国民党新军阀的几次混战中，刘湘始终站在蒋的一边，并曾出兵相助。而刘文辉则不然，他数次与反蒋派结盟反蒋。蒋介石对二刘的爱慢也可想而知。哑年夏，刘湘把解决刘文辉的计划转交蒋介石，正在江西剿共的蒋亲笔复函，对刘湘备加慰勉，批准他便宜行事。

    刘湘内有同盟，外有靠山，终于下定进攻刘文辉的决心。