本军部对已经陷入旷日持久的中日战争深感忧虑，认全切断中国获取外援的渠道，因此命令空军加大对西北地区的西安兰州地区的轰炸，与此同时命令空军对重庆成都等大后方的轰炸，以削弱中国人民的抗战意志。

    不仅如此，为了达到用武力使中国人民和中国政府屈服的目的，在东京大本营的命令下，在中国的华北方面军和华中派遣军都全面的动员起来。其中又以华中派遣军最为积极，在动前面的南昌会战的同时，又开始积极的策划长江北岸的战役。

    南昌会战因为黄佳俊的横插一脚，与历史上的结果是大不相同，打破了冈村宁次的如意算盘。不但没有达到占领南昌的目的，反而还损兵折将。特别是主力第六师团遭到了极大的削弱。

    冈村宁次受到了大本营的严厉训斥，如果不是天皇那个变态对他的信任，可能麻烦就大了。这让冈村宁次这个一向眼高于顶的以日军高级将领中儒将之称的家伙，感到丢了面子。

    一心想要找回来！

    冈村宁次在1939年3底回到了武汉，就考虑着如何确保这块战略基地，以支撑日军的出击。

    他指挥的南昌会战，就是为了解除东南方向的威胁。

    虽说是铩羽而归，但是现在他断定，长江以南的中国第九战区，在和他地第十一军打了一系列苦仗之后。虽然还能够自保，但已经无力北上威胁武汉。倒是几个月都没有经历较大战事的李宗仁第五战区，在长江以北，使他感觉如芒刺在背，牵制了日军南进长沙的行动。

    他认为，第十一军在江北的各个师团，如果只是固守占领地，无所事事。就很可能陷入难以应付的被动局面。

    冈村还有一个想法。武汉会战结束后。东京大本营在当年底撤消了第二军战斗序列。所属部队除一部返回华北方面军外，藤田进第三师团、洲立兵第十三师团和藤江惠辅第十六师团都转到他的手下。第十一军原有的四个师团一直在江南不停苦战，新转来的三个师团呆在江北空闲着，明显苦乐不均。

    并且冈村认为，军队停滞不动，就好像一潭死水，会生孑。没有作战目标而一味强调训练。军心就会松懈。他认为，按照作战、休整、训练、作战地规律做出适当安排，才能维持部队地战斗力。

    也许就是这两方面地考虑，促使冈村挑起江北的战端。冈村决定要围攻第五战区的主力，至少要将它驱逐到距武汉更远的地区。

    19394中旬，冈村开始部署随枣战役。他命令江北的三个师团，加上骑兵、战车、炮兵和工兵等部队，向钟祥、安陆和浙河一带集结。把一部分兵力配置在浙河以东。进行牵制攻击，派主力从安陆和京山附近向汉水左岸地区滚河一线急进，企图将第五战区的主力围歼于枣阳东北地区。

    随县枣阳地区。位于湖北与河南边境，东面有雄伟的大别山，北面有绵延地桐柏山，西边傍依荆山，南边靠着长江，中间耸立着大洪山。荆山山势陡峻，挡住了进入四川的路，大洪山的海拔高度，足以瞰制武汉盆地。在军事家眼里，如果占领了随县和枣阳，进攻武汉地区十分方便，守卫四川和陕西的通道也有屏障。如果日军占领了这个地区，中国抗战的大后方就会受到侵略的威胁，而东部和西部抗战力量的纽带，就会被日军砍断，平汉铁路也会被日军打通，后果的严重，是显而易见地。冈村宁次用心地歹毒，从他进攻随枣地区的举措，就可以看出来了。

    4下旬，蒋介石闻知日军在鄂北集结部队，立即电令李宗仁准备应战，并命令第一战区、第三战区和第九战区给予策应。月底，应战的中*队编成了新地战斗序列：

    右集团军司令张自忠，兵力包括张自忠兼任总司令的第三十三集团军，辖张自忠自己的第五十九军、冯治安的第七十七军和曹福林的第五十

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