第一师从广州没两天，即传来北伐军攻克长沙。

    李宗仁说服李济深之后，第四军叶挺独立团和第十师陈铭枢部，即开赴衡阳，第七军钟祖培旅也从广西出发。叶挺独立团到达湖南后，正赶上叶开鑫向安仁发动进攻，叶挺率部强行军赶到黄毛铺，一举击溃敌军，并乘胜收复攸县，随后钟祖培旅也在金兰寺击败叶开鑫。叶开鑫率部退守禄水、涟水以北。双方形成对峙，都在等待后援。蒋介石闻报后大喜，任命唐生智为北伐军前敌总指挥，所部改编为国民革命军第八军，所有入湘北伐军均受其节制。

    国民政府大举入湘的消息立刻传到吴佩孚那里，吴佩孚此时正在北京指挥南口大战；南口大战吴佩孚打得很不顺手，国民军的抵抗非常坚决，而吴军内部对吴佩孚坚持联奉颇多不满，多数将领出工不出力，吴佩孚手下头号战将靳云鄂干脆称病不出，吴佩孚也不客气，免了他的河南督军、联军副总司令、十四师师长诸职，改为陕西督军；吴佩孚以铁腕压制了部下的意见，随后指挥部队向南口进攻，接过今天叛逃一个团，明天叛逃一个旅；激战两个月，没有丝毫进展。张作霖袖手旁观兼幸灾乐祸，每天派人问：“玉帅何时能进南口。”让吴佩孚又怒又羞。

    国民革命军大举入湘的消息一传来，参谋长张其煌就建议放弃南口。交给张作霖和张宗昌，主力立刻南下。吴佩孚坚决拒绝：“放弃南口就等于放弃北京政权；不打下南口我绝不回军。”

    但吴佩孚也知道仅凭叶开鑫是挡不住国民革命军地，他命令湘鄂边督办李倬章为援湘均总司令，指挥四路大军增援叶开鑫，以宋大霈，孙建业两个师为第一路；王都庆师为第二路；赣军谢文柄为第三路；董国政、马济、刘志陆、陆云为第四路。同时调派飞机和军舰入湘作战。

    北伐军方面，第四军的陈铭枢十师和陈济棠十一师，第七军胡宗铎率两旅一团先后赶到湖南。一时之间南北联军二十余万云集陵、株洲、湘潭一线。

    吴佩孚增援的兵力是挺多，远远超过已经到达湖南的北伐军，可是细细研读就知道这些部队杂乱无章。多数中看不中用，马济是原桂系沈鸿英的残部，谢文柄是原东江陈炯明余部，唯一可能有点战斗力的是王都庆的第七师。这是北洋的老底子，只是暮气沉沉。这样的组合打打顺风仗或许还可行，一旦战事僵持或者不利，必然溃败。

    唐生智看破这点因此向蒋介石提出抢先发动进攻，他的提议得到胡宗铎和陈济棠地支持。于是蒋介石同意了他的计划。七月初唐生智指挥四、七、八军各部强渡湘江、涟水，连下娄底、谷水、湘潭；就在广州誓师大会的第二天攻克湘东军事重镇陵；陵一下，长沙立即暴露在北伐军兵锋之前，七月十一日第八军李品仙师攻克长沙，十二日第七军攻克湘阴，第八军攻克益阳。

    长沙失守，吴佩孚惊怒之下，急令叶开鑫、李倬章退守平江、汨罗一线。集结重兵于平江、汨罗、岳阳。以汨罗江为第一道防线，羊楼司、五里牌、云溪为第二道防线，待他结束南口战争后，再率主力南下。与北伐军在湘北决战。

    攻克长沙后，唐生智立刻组建了湖南省政府，任命自己为湖南省主席兼军事厅厅长，同时大肆收编扩编部队，部队迅速扩充为六个师。唐生智此举令国民政府非常不满。谭延恺和张静江联名给蒋介石发电称此例不可开。此风不可涨，收复的各省人事权财政权必须收归中央。且省长不能兼任军事厅厅长，军政必须分家。

    这让蒋介石非常为难，李品仙部占领长沙本就是唐生智地刻意安排，他的目的就是先入关中者王，造成既成事实；更远来看，北伐本就是因赵唐争夺湖南而起，唐生智费了这么多心思，就是想要湖南，他可能松手吗？想让不可能。可谭延恺张静江的意见无疑又是正确的，否则就是消灭了旧军阀也会诞生

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