位于在中条山北部的守军为第14集团军所属第93军第10师、第15军、第43军，左与第5集团军相邻。5月7日晚，日军第33师团从南岭至阳城一线向第14集团军正面突击，在沁阳的第21师团、在温县的第35师团，也各自以一部对恩14集团军接连发动进攻。次日晨，日军突破第43军阵地，继续向南突进，在沁阳以西扼守公路的第9军54师，则激战至8日上午，也随即后撤，孟县被日军所占领。

    接着日军第21师团、第35师团会攻济源。济源被其占领之后，由于第9军接到卫立煌将军的命令，退守王屋镇以东的封门口山区既设阵地，一部于封门口以南的大岭头阻止敌人，以掩护黄河的关阳渡口。而此时，由于西路的日军第41师团已于8日的下午占领了垣曲（，独立混成第16旅团继续沿黄河北岸东进，卫立煌将军又令第9军从速由关阳渡口，撤至黄河以南。然而东西两路的日军已经几乎形成汇合，加之日本飞机对渡口进行轰炸与封锁，不少船只被炸坏，因此，第9军仅有第54师在受到较大伤亡后，渡至黄河以南的官水磨一带，第47师、新编第24师因已无法渡河，而撤至王屋、邵原公路以北，进行游击，并与在该地区的第14集团军取得联系。

    本身在中条山东部是指方向担任进攻的日军，便是华北方面军直辖的第35师团配属骑兵第4旅团、第21师团。自从5月7日，第21师团从沁阳、博爱出发，第35师团及骑兵第4旅团从温县出发，在飞机、战车、火炮支援下开始向西突击以来，第9军就屡屡处于被动之中。激战至8日之后，随着日军第35师团突破第54师阵地占领孟县，尔后与第21师团合击济源，并在攻占济源。第9军除了退守封门口既设阵地，留一部在大岭头侧击日军之外，别无他法。

    而由于西路的日军第41师团已于8日晚攻占垣曲，独立混成第16旅团一部继续沿黄河北岸东进，第1战区司令长官-卫立煌因河防空虚，急令第9军主力由关阳渡口撤至黄河南岸担任河防，留一部兵力迟滞日军，掩护第14集团军后方，也才造成了现在的现状。

    10日拂晓，第9军直属部队及第54师伤亡颇大，且只能乘日机轰炸间隙抢渡，所以军直属部队及54师直至当夜才渡过黄河。11日，日军接连对第47师阵地发起猛攻，渡口、船只已全被炸毁。第47师及新编第24师无法渡河，不得已退至王屋、邵源公路以北进行游击，并与第14集团军取得联系。

    当日，西路的独立混成第16旅.团与东路的第35师团在邵源会合。至此，中条山通南岸的黄河渡口全被日军封锁，日军随即北向横河镇突进，与第33师团夹击第14集团军。未及撤到黄河南岸的第9军部队则只能转移到道清路西段和济源以北山区开展游击。

    第14集团军的防区范围较大，作战.开始时，南部的日军第35师团、第21师团。主要是向西攻占孟县、济源县以及王屋镇、邵原镇，以达其封锁的目的，而未作向心攻击，所以第14集团军开始之时，曾以在沁水县以南下川地区的第15军、98军一部在横河镇西北的煤坪一带，围攻第33师团至该地的一部。

    可是当南部后方被遮断敌第33.师团作向心攻击，而西部曾万钟的第5集团军情况不明时，卫立煌指示第14集团军主力向沁水、翼城公路以北转移，就地补给，另整态势。

    依此照长官司令部的命令，第14集团军令43军布防于.垣曲以东的同善直至灵官庙的东西一线。15军布防于同善向北至舜王坪一线，以阻止南路的日军独混第16旅团、第21师团及西路的第42师团。又令在沁水东北王壁镇的第93军进攻沁水，以接应集团军主力北撤。

    随着日军于10日进至煤坪。但右翼第98军则坚守阵地，.

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