至10月3日夜，江防军主力已完成了对宜昌的包围。这种情况下，第6战区长官司令部为迅速攻克宜昌，即令第26集团军第75军-第13师、第20集团军、第73军-第77师加入围攻宜昌的作战，同时严令各军各向当面日军奋力突击，攻克既定目标。

    虽然这时日军第11军方面已经开始仓促结束长沙方面的作战，并开始向原防返转，但在第9战区的追击作战中，行动迟缓。控制在宜昌周围和城内的日军只有第13师团的步兵第65联队、步兵第58联队的两个步兵大队、步兵第104联队，且由于连日来受中**队猛攻，伤亡颇重；而守备荆门、当阳的第39师团也遭到中**队围攻，不能向宜昌增援。故而一场方向的作战已经全面陷入在困境之中。

    处于在包围中的宜昌一片混乱，城内不时被遭到炮击，气氛亦是异常紧张。战斗激烈时，从前方源源不断抬回的呻吟和哭喊着的伤兵及战死者血肉模糊的尸体，几乎堆满了野战医院。而为挽救宜昌城的危急，第13师团长-内山英太郎中将，不得不从守御在鸦鹊岭的步兵65联队中，抽出铃木忠少佐指挥的第2大队、另外独立野炮兵第15联队中抽出由小原文雄中佐指挥的第2大队，配属105毫米口径加农炮两门，经土门垭进入宜昌。但不久宜昌即被第6战区的部队包围，这样一来宜昌与外界部队的交通全被切断。

    10月6日拂晚，第6战区再次发动猛烈攻击，前锋部队此时已经推进到宜昌以东距城边约3公里的陈家湾、东山寺、闵家岗、胡家大坡这一线地区，并再次向前进攻。

    加上第6战区在宜昌外围的部队，已经将由宜昌通向各地的公路全部破坏，并有力地阻止了沙市、荆州的第39师团向宜昌增援。故而在猛攻之下的防守宜昌的日军，顿时陷入了困境。由于湘北作战从第13师团抽出了四个步兵大队的兵力，这样一来，第13师团本来兵力就不足，而现在又伤亡太大且与外界失去联系，兵力已经捉襟补肘了。

    为增强一些防御力量，内山.师团长只得将其司令部的勤务人员、辎重人员、轻伤病员抽调出来，以这388名七拼八凑而来的士兵组成一支临时防守部队，发给轻、重机枪各6挺、掷弹筒6门、步枪348支，并配属山炮3门，前往增强城东的东山寺、陈家湾至胡家大坡、闵家岗一线的防守。

    10月8日晨，第94军以约两个连的兵力，.分乘5只大型民船，于西岸从上游绕过葛洲坝，在黄草坝北端上陆，随即推进至南端与宜昌城隔水对峙，并以轻火器、迫击炮向东岸的宜昌市、西岸的二郎庙对日军防守阵地进行射击，同时切断了宜昌城内的日军与对岸步兵第58联队的江面联系。加上此时的宜昌城东的东山寺一线遭到第32军-第9师的猛攻，同时城西方向则遭到第99军一部在黄草坝南端的攻击，形势更趋紧张。

    而当宜昌与外界被隔绝后，在.汉口的第3飞行团长-远藤三郎少将，在7日接到了由飞行队捎来的第13师团长-内山英太郎中将的亲笔信，于是，远藤飞行团长于10月8日一早便是飞抵宜昌，由于炮火已经开始轰击宜昌机场了。这种情况下，远藤部队长的座机强行在不时遭到炮击的东郊机场降落。

    当远藤三郎少将在机场与内山师团长会面之后，.也是感到宜昌的战况确实严重。内山告诉远藤“已经做好了不惜牺牲的准备，医院的伤员也已经投入战场，司令部里的死伤者也继续在增加，对士气有很大的影响，希望在机场尚能使用的时候，哪怕空运一个分队的兵力也是好的。”于是远藤答应内山英太郎中将空运增援部队的要求。

    在离开宜昌返航时，远藤的座机在荆门机场降落，.随即第3飞行团长与第39师团参谋长-山崎正男大佐、第11军参谋-八木东中佐商定，立即从负责第39师

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