龙凤二年三月，随着吕珍部的失败，张士诚对江南的尝试已经彻底失败，估计以后谁要是再敢怂恿他南下，张士诚会毫不犹豫地将这个居心叵测的人砍掉脑袋。到了五月，张士诚又遭到了一次打击，他一直垂涎的扬州被定远军缪大亨部占领了。

    扬州原本是镇南王孛罗不花镇守，他手里依仗的是一支民军－张明鉴的青军。张明鉴于至正十五年在淮西拉起这支队伍，有万余人，以青布裹头，所以被称为青军，又因为他们善使长枪，所以又被称为长枪军。这支军队凶悍敢斗，但是纪律又特别坏，烧杀抢劫，所过一片残破，被百姓称为一片瓦。

    至正十五年，也就是龙凤元年十月，这支军队从梁县杀出，侵扰全椒，结果被镇守的王弼率领更会使长枪的定远军长矛兵击溃，向东窜逃，在**又被缪大亨率部伏击，又吃了败仗，走投无路之际于十一月降了扬州，受了招安，而张明鉴被孛罗不花授予濠泗义军元帅。于是青军又慢慢恢复了元气，并帮助孛罗不花挡住了张士诚的几次进攻。

    后来张士诚由于抽调兵力南下，扬州的压力骤减，张明鉴依持自己立有军功，又有重兵，逐渐骄横起来。后来江北的饥荒蔓延到了扬州，城中逐渐粮尽，张明鉴便向孛罗不花建议，或举兵北上或领兵南下，打通粮道，以便就食，并说扬州江都有天子之气，愿意拥孛罗不花为帝。

    这两个建议把孛罗不花吓得不轻，现在扬州城外贼军遍地，这位王爷哪里还敢出城。自立为帝？孛罗不花还没狂妄到这个地步，依持一座孤城就敢称帝，哪怕这座孤城有多浓厚的天子之气，孛罗不花也不敢冒这个险。

    孛罗不花断然拒绝了张明鉴的建议，并将其斥退。而张明鉴随即也翻了脸，于龙凤二年二月率领青军哗变，将孛罗不花驱出扬州城，并掌握了其它守军，自己占山为王了。孛罗不花带着家眷只好仓惶逃到了淮安城，那里虽然累次受泗州赵均用进，但好歹还是江北淮东地区唯一牢牢掌握在元廷手里的要城，守将淮东廉彷使褚布哈忠义大节，力战数十场，在赵均用、张士诚等人的不断进犯下坚守淮安城数年，孛罗不花觉得只有逃到那里去才安心。

    张明鉴当了扬州之主后便更加不可一世，肆意妄为。到了四月，扬州城中粮尽，张明鉴便派青军兵士们四处捉拿百姓，以人肉为军粮，城中顿时成了人间地狱。

    消息传出，镇守滁州**，负责防御天长、扬州一线的缪大亨立即向刘浩然上书扬州城内凶匪猖行，百姓荼毒，定远军一向自诩为仁义之师，此时就更应该挺身而出，救扬州百姓于地狱。缪大亨还提出，张明鉴和其部属凶悍无德，现在困守扬州，可一举围歼，要是让逃出城去，流毒四方，恐怕就再难以收服，而且如果一旦成为归于他人羽翼之下，恐怕就会成为对付定远军最凶狠的一只恶狼。

    刘浩然接受了缪大亨的建议，而且正好东南战事大局已定，定远军兵力不紧张，便从江南调拨了三个步兵团，两个守备团，加上缪大亨本部的一个步兵团，两个守备团，足有两万五千余人，再命俞通海率三营水师从瓜州入运河，沿河北上协助攻城。

    缪大亨率部水6并进，于五月初九围住扬州城。扎下营寨之后，缪大亨传令各营火头军在靠着城墙前沿设灶烧火做饭。城里的军民早就饿得两眼冒绿光，又愤于青军残暴无人性，闻到饭香从城外顺风飘来，那里还顶得住？纷纷从四门夺门而出，如饿鬼投胎一般直奔饭锅。

    缪大亨一边派兵顺势夺取四门，一边派人维持秩序，安置城中饥民。张明鉴还在城中王府寻欢作乐，他原本以为扬州城雄墙高，自己又兵力众多，连天下赫赫有名的张士诚都奈何不了自己，所以也不把在清涧山以败将闻名的缪大亨放在眼里。

    那知道缪大亨也不是泛泛之辈，要不然也不会当机立断从濠州城下拉

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